บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากจะต้องปฏิบัติตามระเบียบและกฎหมายทั้ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต.แล้ว
•
ยังมีการแต่งตั้งสำคัญๆ เช่น ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ไม่ใช่นักบัญชีหรือบริษัทบัญชีที่ไหนก็ได้ มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารให้ข้อมูลกับนักลงทุนและส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัท รวมทั้งตำแหน่งเลขานุการบริษัท ซึ่งถือเป็นผู้ประกอบวิชาชีพ หรือ Gatekeeper สำหรับบริษัทจดทะเบียนฯตามความหมายของสำนักงาน ก.ล.ต.
•
เลขานุการบริษัท ไม่ได้มีหน้าที่เป็นเลขานุการเหมือนที่เราเข้าใจทั่วไป เช่น รับโทรศัพท์ จัดตารางคิวงานให้เจ้านาย ชงกาแฟ ฯลฯ แต่สำนักงาน ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดภาระและหน้าที่ไว้ชัดเจน ซึ่งมีความสำคัญต่อบริษัทจดทะเบียน
•
โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุว่า ตำแหน่งเลขานุการบริษัท มีความสำคัญตั้งแต่ปี 2551 ดูแลเรื่องการเก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกับการประชุมกรรมการ และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ หรือ ผู้บริหาร ในขณะที่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนเสนอแนะให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและหลักเกณฑ์ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติกรรมการด้วย
•
นอกจากนี้ หน้าที่ของเลขานุการบริษัท จากแนวปฏิบัติของ “ICSA Guidance on the Corporate governence Role of the Company Secretary” ได้ระบุไว้ดังนี้
– ให้คำแนะนำกับคณะกรรมการ ในประเด็นกฏเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
– ให้คำแนะนำถึงแนวปฏิบัติกับคณะกรรมการชุดย่อย
– ดูแลและรักษาข้อมูลตามกฎหมาย เช่น รายชื่อผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียของคณะกรรมการ
– ให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ กฎหมาย แนวปฏิบัติ รวมถึงกฏเกณฑ์ด้านตลาดทุนได้อย่างถูกต้อง
– จัดทำสรุปเรื่องที่อยู่ภายใต้อำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการ
– ดูแลให้มีการจัดทำประกันความรับผิดชอบจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
– ให้ข้อมูลและคำแนะนำแก่คณะกรรมการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
– จัดให้มีการพบปะระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการเข้าใหม่
– ดูแลและให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการในการพัฒนาและปรับปรุงแนวทางการประเมินตนเองของคณะกรรมการให้สอดคล้องและเหมาสมกับลักษณะและสภาพของธุรกิจของบริษัท
– ดูแลให้คณะกรรมการคำนึงถึงความเห็นของผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
– ให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการและบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
– ให้ข้อมูลและคำแนะนำด้านความรับผิดชอบต่อสังคมในประเด็นสำคัญที่คณะกรรมการควรสอดส่องดูแล
•
นอกจากนั้น ตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 กำหนดให้เลขานุการบริษัท ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
•
แม้ปัจจุบันเลขานุการบริษัท ไม่ได้กำหนดคุณวุฒิด้านการศึกษา โดยสามารถให้บุคคลภายนอกบริษัท นิติบุคคล เป็นได้ หรือมากกว่า 1 บริษัท แต่เป็นตำแหน่งสำคัญที่หากเปลี่ยนแปลงจะต้องแจ้งสำนักงาน ก.ล.ต.ภายใน 14 วัน แต่ในขณะที่บริษัทจดทะเบียนต้องมีเลขานุการบริษัท แต่บริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนไม่จำเป็นต้องมีเลขานุการบริษัท แต่บริษัทจดทะเบียนทุกแห่งต้องมีบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
•
และในกรณีที่เลขานุการบริษัทได้รับคำสั่งให้กระทำการ / ไม่กระทำการใดๆ ที่เข้าข่าย เป็นการฝ่าฝืนการปฏิบัติตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ หากเลขานุการบริษัทดำเนินการตามคำสั่งดังกล่าว ก็อาจเข้าข่ายเป็นตัวการร่วมหรือผู้สนับสนุนการกระทำความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ด้วย
•
ดังนั้นหากจะดูจากบทบาทหน้าที่ทั้งหมดแล้ว อย่างเช่น กรณีบริษัท ไอทีวี จำกัด (มหาชน) ซึ่งเคยเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และปัจจุบันเป็นบริษัทในเครือ อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด(มหาชน) ซึ่งยังคงเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
•
ไอทีวีจึงไม่จำเป็นต้องมีเลขานุการบริษัท แต่ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2566 นอกจากประธานในที่ประชุม คือ นายคิมห์ สิริทวีชัย กรรมการผู้อำนวยการ บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด
•
ยังมีนายจิตชาย มุสิกบุตร กรรมการผู้สอบทานและแก้ไข ซึ่งเป็นรองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานบริหารด้านกฎหมาย และ เลขานุการ บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ลงนามรายงานการประชุมที่ขณะนี้มีประเด็นเรื่องการทำธุรกิจสื่อว่ายังทำอยู่หรือไม่ ในบันทึกรายงานการประชุมกับคลิปวิดีโอการประชุมที่ไม่ตรงกับในเวลานี้
•
ที่อธิบายมาวันนี้ อยากให้ได้เข้าใจถึงตำแหน่งเลขานุการบริษัท สำหรับบริษัทจดทะเบียนว่ามีความสำคัญอย่างไร รวมทั้งเปรียบเทียบกับกรณีที่เป็นข่าวในเวลานี้
•
สามารถติดตามความเคลื่อนไหว connect the dots ได้ที่
Facebook : www.facebook.com/th.connectthedots
YouTube : www.youtube.com/@th.connectthedots
และทาง Spotify Podcast : connectthedotsth
#Connectthedots
•
ที่มา
https://www.intouchcompany.com/…/ITV_Minutes%20AGM2023…
https://www.intouchcompany.com/…/ITV_Annual%20Report…
https://www.sec.or.th/cgt…/TH/pages/faq/gatekeeperfaq.aspx
https://www.setsustainability.com/download/p4j21wfhs5i83vt
http://www.oic.go.th/…/GENERAL/DATA0000/00000504.PDF
https://principalcapital.co.th/wp-content/uploads/2019/06/คุณสมบัติและบทบาทของเลขานุการบริษัท-1.pdf
https://portal.set.or.th/…/supervision/files/Q_A108.pdf
